Transação com Partes Relacionadas

 POLÍTICA POL-017 

TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E OUTRAS SITUAÇÕES
ENVOLVENDO CONFLITO DE INTERESSES DA VIA 040
 
1. ÁREA RESPONSÁVEL PELO DOCUMENTO
Governança Corporativa.

2. OBJETIVO
Estabelecer regras a fim de assegurar que as decisões – especialmente aquelas envolvendo Partes Relacionadas e outras situações com potencial Conflito de Interesses – sejam tomadas tendo em vista o melhor interesse de longo prazo da CONCESSIONÁRIA BR-040 S.A. (“Via040 ou Companhia”).

3. APLICAÇÃO E PÚBLICO-ALVO
Aplica-se à Companhia e às Partes Envolvidas.

4. DESCRIÇÃO
A Via040 é uma companhia aberta comprometida com as boas práticas de governança corporativa e preocupa-se em assegurar transparência e equidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.
4.1.  - Regras para Transações com Partes Relacionadas
4.1.1. As Transações com Partes Relacionadas deverão ser sempre realizadas em Condições de Mercado e comutativas e aprovadas pela Assembleia Geral da Companhia. Em quaisquer operações desta natureza, a Administração poderá valer-se de assessoria técnica especializada e solicitar laudos de avaliação independentes, visando assegurar que tais transações sejam conduzidas em Condições de Mercado.
4.1.2. A proposta de deliberação relativa à matéria que envolva Transações com Partes Relacionadas deverá explicitar os critérios que justificaram a escolha de tal Parte Relacionada para a consecução do objeto da transação.
4.1.3. O material apresentado relativamente à matéria que envolva Transações com Partes Relacionadas, seja em âmbito de acionistas ou da administração, será arquivado no Portal de Governança e na sede da Companhia, juntamente com a ata da respectiva reunião.
São expressamente vedados quaisquer:
a) empréstimos em favor de Partes Relacionadas, exceto em favor de controladas ou coligadas da Companhia, se houver; e
b) Transações com Parte Relacionada que não observem as condições previstas nesta Política.
4.1.4. Não estão sujeitas aos procedimentos desta Política:
a) remuneração fixa, variável, baseada em ações e outros benefícios fornecidos aos membros da administração da Companhia, desde que o seu montante global tenha sido aprovado em Assembleia Geral, nos termos da Lei nº 6.404/76, ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso;
b) Transações com Parte Relacionada que tenham por objeto a outorga ou obtenção de garantias pela Companhia, no âmbito de contratos de aluguéis envolvendo a Diretoria ou funcionários da Companhia ou de suas controladas ou coligadas, se houver; e
c) Transações realizadas entre a Companhia e qualquer sociedade cujo capital, direta ou indiretamente, seja integralmente detido pela Companhia, se houver.
4.1.5. Qualquer pessoa deverá reportar à Companhia, por meio do canal de denúncia previsto no Código de Ética e Conduta, transação de que tenha conhecimento e que eventualmente possa se enquadrar como uma Transação com Parte Relacionada ou como potencial geradora de Conflito de Interesses.
4.2. Divulgação das Transações com Partes Relacionadas
4.2.1. Sem prejuízo do cumprimento das obrigações legais e/ou regulatórias sobre Transações com Partes Relacionadas, incluindo, mas não se limitando ao previsto na Resolução CVM 80, e de se fazer constar em notas explicativas resumo das transações desta natureza realizadas no período, deverá ser reproduzido no formulário de referência da Via040 detalhamento contendo, entre outros aspectos: nome das Partes Relacionadas, relação das partes com a Companhia, data da transação, objeto do contrato, montante envolvido no negócio, saldo existente, garantias e seguros relacionados, duração, condições de rescisão ou extinção, natureza e razões para a operação.
4.2.2. A Companhia se compromete a publicar em seu sítio eletrônico, todas as informações elencadas no parágrafo 3º, do Art. 4° da Resolução 5.940/21 da ANTT caso haja celebração de contrato com partes relacionadas.
4.2.3. Sempre que for arguido o Conflito de Interesses no âmbito das deliberações dos órgãos de governança da Companhia, a Gerência de Governança Corporativa da Companhia informará à Controladoria a transação aprovada.
4.3. Definição de Situações Envolvendo Conflito de Interesses
4.3.1. O conflito de interesses ocorre quando uma pessoa envolvida em um processo de decisão não é independente em relação ao tema discutido e pode influenciar esta decisão motivada por outros interesses, sejam estes particulares, comerciais ou de qualquer natureza (“Conflito de Interesses”).
4.3.2. Os potenciais Conflitos de Interesses são aqueles nos quais os objetivos pessoais ou de natureza econômica dos decisores, por qualquer razão, possam não estar alinhados aos objetivos da Companhia em matérias específicas. Trata-se, portanto, de uma situação anterior à decisão, que pode existir mesmo que não haja atos impróprios decorrentes da atuação do indivíduo conflitado.
4.3.3. Considerando estas situações, foram elaboradas as regras constantes nesta Política, a fim de assegurar que as decisões que possam conferir um benefício privado a qualquer de seus administradores, acionistas e/ou representantes legais dos acionistas, entidades, sociedades ou pessoas a eles relacionadas sejam tomadas com total lisura, respeitando o interesse da Companhia.
4.4. Regras para Potenciais Conflitos de Interesses
4.4.1. As Partes Envolvidas, ao identificarem a possibilidade de participar de um processo decisório relativo à matéria em que possa ser caracterizada como Parte Relacionada ou esteja em situação de potencial Conflito de Interesses, devem manifestar seu potencial Conflito de Interesses e, em regra, ausentar-se das discussões sobre o tema.
4.4.2. Caso solicitado pelo Presidente da Assembleia Geral, do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, tais pessoas em potencial Conflito de Interesses poderão participar da discussão, visando a proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas, devendo, em qualquer caso, abster-se de votar.
4.4.3. Caso alguma pessoa em potencial Conflito de Interesses da administração da Companhia não manifeste seu Conflito de Interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence ou pessoa que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo.
4.4.4. A não manifestação voluntária da pessoa em potencial Conflito de Interesses da administração da Companhia é considerada uma violação desta Política, sendo levada ao Conselho de Administração ou à Diretoria Colegiada, conforme o caso, podendo a Diretoria Colegiada, em sua avaliação, apresentar proposta ao Conselho de Administração de eventual aplicação de sanções.
4.4.5. A manifestação sobre eventual caracterização como Parte Relacionada ou da situação de potencial Conflito de Interesses e a consequente abstenção da pessoa em potencial Conflito de Interesses deverão constar da ata da reunião do respectivo órgão.
4.5.  Alinhamento da Política
4.5.1. Esta Política se encontra alinhada às exigências da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, com as normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), principalmente a Resolução CVM 94 e suas eventuais atualizações e com a Resolução ANTT nº 5.940/2021.
4.6. Disseminação da Política e Revisão Periódica
4.6.1. Quando de sua posse ou nomeação, as Pessoas Envolvidas devem assinar Termo de Adesão com o mesmo teor do modelo previsto no anexo 1 deste documento, por meio do qual declaram que receberam, leram e se comprometem a seguir a presente Política. A Política deve ser ainda amplamente divulgada pela Companhia, em um esforço contínuo de sua aplicação, com acompanhamento do Conselho de Administração.
4.6.2. Esta Política deverá ser revisada a cada 3 anos pelo Conselho de Administração.

5. DEFINIÇÕES
Companhia ou Via040: CONCESSIONÁRIA BR-040 S.A.
Condições de Mercado: são aquelas condições nas quais são observados durante a negociação de determinada operação os princípios: (a) da competitividade; (b) da conformidade; (c) da transparência; e (d) da equidade.
Conflito de Interesses: tem o significado estabelecido na Seção 4.4 da presente Política.
Conselho de Administração: é o Conselho de Administração da Via040.
Controle (e suas variações, tais como Controlador e Controlada): Poder de efetivamente dirigir atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de uma sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, nos termos do artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
CVM: Comissão de Valores Mobiliários.
Resolução 5.940: resolução da ANTT, de 18 de maior de 2021, que instituiu para as concessionárias de rodovias federais, a adoção de melhores práticas de governança corporativa, principalmente no que tange às transações com partes relacionadas.
Resolução CVM 94: resolução da CVM nº 94, de 20 de maio de 2022, conforme alterada, que aprovou no âmbito da CVM o Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1) – Divulgação sobre Partes Relacionadas, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
Influência Significativa: poder de participar nas decisões financeiras e operacionais de uma entidade, mas que não caracterize Controle. Influência Significativa pode ser obtida por meio de participação societária, disposições estatutárias ou acordo de acionistas.
Informação Privilegiada: Conforme definido na Política de divulgação de ato ou fato relevante da Companhia, qualquer informação relativa a Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado aos órgãos reguladores (por exemplo, à CVM), às Bolsas de Valores e/ou Mercados de Balcão e outras entidades similares, bem como aos acionistas e investidores em geral, na forma da legislação ou da Política de divulgação de ato ou fato relevante a que as Pessoas Vinculadas tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam.
Resolução CVM 80: resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada.
Partes Envolvidas: em relação à Companhia, em conjunto ou individualmente, os Acionistas, diretos ou indiretos, membros do Conselho de Administração e/ou de quaisquer órgãos com funções técnicas e/ou consultivas, diretores, gerentes e funcionários da Companhia e de suas controladas, se houver, que tenham acesso a informações privilegiadas e demais pessoas mencionadas nessa Política.
Partes Relacionadas: pessoas físicas ou jurídicas relacionadas com a Companhia, nos termos da Resolução CVM 94 são consideradas partes relacionadas as pessoas ou entidades que estão relacionadas com a Companhia, sendo que:
I-) Considera-se que uma pessoa está relacionada com a Companhia, quando essa pessoa ou um membro próximo de sua família:
(a) tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia;
(b) tiver influência significativa sobre a Companhia;
(c) for membro do pessoal com influência relevante da administração da Companhia ou de sua controladora, entendendo-se como pessoal com influência relevante da administração aqueles que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, direta ou indiretamente (Pessoa com Influência Relevante). Para fins desta Política, consideram-se pessoal com influência relevante da administração da Companhia cada um dos Membros do Conselho de Administração, Membros dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e Diretores (estatutários ou não).
Ademais, para fins desta Política, entende-se como Membros Próximos da Família aqueles membros da família que se pode esperar que influenciem ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a entidade, podendo incluir (i) seu cônjuge ou companheiro(a) e seus filhos; (ii) filhos de seu cônjuge ou de seu companheiro(a); e (iii) seus dependentes ou os de seu cônjuge.
II-) Considera-se que uma entidade está relacionada com a Companhia, quando essa entidade:
(a) (i) Controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum da Companhia (isso inclui controladoras ou controladas); (ii) tiver influência significativa sobre a Companhia; ou (iii) tiver controle conjunto sobre a Companhia;
(b) for coligada da Companhia ou de uma terceira entidade que estiver sob o controle conjunto com a Companhia;
(c) se as Companhias estiverem sob o controle conjunto de uma terceira entidade;
(d) for entidade controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto ou significativamente influenciada, ou em que o poder de voto significativo nessa entidade reside, direta ou indiretamente, em qualquer pessoa referida item I, alínea (c); ou
(e) for um plano de benefícios pós-emprego cujos beneficiários são os empregados de ambas as entidades, ou seja, da Companhia e de qualquer entidade relacionada com a Companhia.
Política: A presente “Política para Transações com Partes Relacionadas e outras Situações Envolvendo Conflito de Interesses da CONCESSIONÁRIA BR-040 S.A.”.
Sociedades Coligadas: sociedades que não sejam controladas pela Companhia, mas nas quais tenha Influência Significativa, por deter ou exercer o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional. São presumidas “Sociedades Coligadas” as sociedades nas quais a Companhia seja titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante, sem que detenha o Controle.
Transação com Parte Relacionada: Transferência de recursos, serviços ou obrigações entre a Companhia e uma Parte Relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.

Missão, Visão e Valores

Ponto determinante para o desenvolvimento das nossas ações são as chaves que inspiram o trabalho da Via 040 no dia a dia: segurança, cortesia, eficiência e parceria.